返回首页 > 您现在的位置: 定安旅游 > 企业单位 > 正文

[公告]通源石油:2018年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告

发布日期:2019-4-8 上午 07:52:24 浏览:779

来源时间为:2019-01-24

a股代码:300164

a股简称:通源石油

http://www.tongoiltools.com/public/pc/images/logo.jpg

西安通源石油科技股份有限公司

2018年度创业板非公开发行股票申请文件

反馈意见回复报告

保荐机构(主承销商)

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

二〇一九年一月

西安通源石油科技股份有限公司

2018年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181840号)

中《关于西安通源石油科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》

的要求,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券””或“保荐机构”)本着

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对西安通源石油科技股份有限公司

(以下简称“申请人”、“公司”或者“通源石油”)本次创业板非公开发行股票

申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查,核查主要依据申请人

提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。

本回复报告的字体规定如下:

反馈意见所列问题

黑体

对反馈意见所列问题的回复

宋体

对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见

宋体,加粗

通源石油及中信证券现将申请人本次创业板非公开发行股票申请文件反馈

意见落实情况向贵会回复如下:

目录

目录.....................................................................................................................................................2

释义.....................................................................................................................................................4

一、重点问题.........................................................................................................................................6

1.前募截至最近一期的使用进度,是否延期,若延期是否履行了必要的决策程序及信息披露

义务,请保荐机构核查并发表意见。请保荐机构核查前次募集资金使用进度和效果是否符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项的规定并发表意见。..........6

2.关于本次股权收购项目。申请人使用募集资金4.5亿元用于收购合创源100股权,进而间

接收购目标公司twg33.96股权。本次收购前twg为申请人控股子公司,申请人间接持有

twg55.26股权。根据评估报告,twg全部所有者权益的最终评估值为127,770.17万元,增值

率为34.73.请补充说明:(1)已支付价款的情况,是否存在使用本次募集资金置换本次非公

开发行董事会前已投入资金的情形。(2)前次重大资产重组完成后,twg主要持有aps和

cutters100股权。请说明两家公司主营业务及核心竞争力情况,与申请人主营业务的区别及

联系,并请分析与申请人存在的协同效应情况。(3)请说明所采取的评估方法是否适用于标

的资产,评估假设、评估参数是否合理,相关信息披露和风险揭示是否充分。请结合标的资

产的行业地位、核心竞争力、市场竞争及同业收购案例等情况,说明评估增值率的合理性及

交易作价的公允性。请评估机构发表核查意见。(4)本次评估twg公司同时采用了收益法和

市场法进行评估,并选用收益法评估结果为最终评估结果的原因及合理性。(5)请申请人结

合所采用的评估方法,说明过渡期损益的安排是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。

(6)请披露本次评估方法与过去三年中该资产有关交易的评估方法、评估结论和交易定价的

差异原因。(7)本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力。请保荐机构对上述事项逐项核查并发表明确意见。..........................................................8

3.本次收购境外资产,请申请人:(1)说明收购资产定价的合理性和未来具体收益实现方式

(如现金分红等),未来收益实现是否具有确定性。(2)与境外收购有关的风险是否充分披露。

如交易付款安排等方面是否存在风险,如有,请充分披露。(3)请审计机构说明如何实施对

境外资产的审计工作,执行了哪些审计程序,是否充分可靠。请保荐机构发表意见............42

4.本次收购交易对方为深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称

“东证通源”),该基金由申请人及东证融成于2015年11月共同发起设立。2016年,东证通

源基金通过合创源及pni两层壳公司与通源石油合作完成对cutters的收购,上述收购完成后

pni通过控股子公司cgm间接控制cutters并将cutters合并报表。2017年,通源石油进行海外

资产并购整合并由其设立的境外子公司twg向pni增发股权的方式收购cgm全部股权,完成

后,通源石油通过控股子公司twg间接控制cutters并合并报表,合创源则通过pni持有

twg33.96的股权。请申请人说明东证通源设立的目的、是否定向为申请人开展指定资产的收

购,请结合申请人在东证通源中的收益分配、决策控制、亏损承担等约定情况说明申请人是

否实质上具备对东证通源的控制权,是否应纳入合并财务报表范围;请保荐机构、会计师发

表核查意见。...................................................................................................................................72

5.申请人报告期内多次进行股权收购,请说明各收购标的是否存在业绩承诺及业绩承诺的履

行情况。请结合收购公司的经营情况,说明商誉的减值计提是否充分。截至2018年9月30

日申请人商誉余额约为8.76亿元、请说明商誉减值准备是否计提充分,与属于本次交易标的

资产相关的商誉减值测试的可回收金额是否与本次估值存在较大差异。请保荐机构、会计师

核查并发表明确意见。....................................................................................................................75

6.(1)请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集

资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金

来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计

划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情

形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大

投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司

信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。(2)请申请人说明报告期内

公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完

成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实

施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。..............................................................122

7.请保荐机构核查本次发行董事会决议日前六个月至今,申请人是否存在设立或拟设立各类

产业基金、并购基金的情况,并发表意见。请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期

限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情

形逐项核查并发表意见。..............................................................................................................127

8.请说明报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性,申请人应收账款是否存在回款风

险,减值准备计提是否充分,是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查并发

表意见。.........................................................................................................................................133

9.请保荐机构核查报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请保荐机构对申请人

《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司

现金分红》的规定发表核查意见。..............................................................................................141

10.申请人拟收购标的在美国开展业务。请申请人说明:(1)美国业务占营业收入、利润的比

重,中美贸易摩擦的影响;(2)中美贸易摩擦是否对申请人经营业绩及本次募投项目构成重

大不利影响。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。..........................................................145

11.请申请人以列表的方式说明受到行政处罚的简要情况。请保荐机构和申请人律师结合上述

情况就本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第(二)项,第

十条第(三)项、第(六)项的规定发表明确意见,涉及内部控制的部分,请申报会计师一

并发表意见。.

[1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10]  ...  下一页 >> 

最新企业单位
本周热点
  • 没有企业

  • 欢迎咨询
    返回顶部