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广州维力医疗器械股份有限公司公告

发布日期:2018-8-27 上午 07:18:19 浏览:2427

来源时间为:2018-08-02

原标题:广州维力医疗器械股份有限公司公告(系列)

证券代码:603309证券简称:维力医疗公告编号:2018-088

广州维力医疗器械股份有限公司

关于召开终止重大资产重组事项

投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、会议召开时间:2018年8月3日(星期五)下午14:00一15:00

2、会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目

3、会议召开方式:网络互动方式

广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月2日披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项改为现金购买资产的公告》(公告编号:2018-087)。根据上海证券交易所的所有关规定,公司将于2018年8月3日(星期五)下午14:00一15:00召开投资者说明会,说明公司终止本次重大资产重组事项的具体情况。现将有关事项公告如下:

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开,届时公司将针对此次终止重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、会议召开时间:2018年8月3日(星期五)下午14:00一15:00

2、会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目

3、会议召开方式:网络互动方式

三、出席说明会的人员

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、交易对方代表、独立财务顾问主办人。

四、投资者参加方式(一)投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目,在线与公司进行互动交流与沟通,公司将及时回答投资者的提问。

(二)公司欢迎投资者在说明会召开之前,通过传真、电话、邮件等形式,将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人:吴利芳、黄建能

电话:020-39945995

传真:020-39945995

电子邮箱:visitor@welllead.com.cn

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后,通过指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

董事会

2018年8月2日

证券代码:603309证券简称:维力医疗公告编号:2018-092

控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号),广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出承诺如下:

一、公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害上市公司利益。

3、承诺对其职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。

6、如果上市公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。

7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给上市公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

二、控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东高博投资、实际控制人向彬先生根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、不越权干预维力医疗的经营管理活动,不侵占维力医疗利益,切实履行对维力医疗填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果维力医疗的相关制度及承诺与该等规定不符时,承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进维力医疗修订相关制度,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一,承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给上市公司或者股东造成损失的,愿意依法承担相应补偿责任。

证券代码:603309证券简称:维力医疗公告编号:2018-090

广州维力医疗器械股份有限公司关于

公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,不断完善公司法人治理机制,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟非公开发行股票,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下:

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

公司在2015年11月20日收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)《关于广州维力医疗器械股份有限公司的监管关注函》(广东证监函[2015]1105号),主要内容详见公司2015-057号公告。

收到关注函后,公司董事会对此高度重视,积极落实整改,并向全体董事、监事和高级管理人员传达了本次广东证监局现场检查结果,针对关注函中所涉及的具体问题,认真自查和梳理,对照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件,深入分析问题原因,逐项明确落实整改责任,确定相关责任部门,提出了整改措施,制定了整改方案,并按照监管关注函的要求及时向广东证监局报送了上述监管关注函的回复说明。

前述整改方案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过,并于2015年12月18日公告于指定披露媒体(详见公司2015-059号公告)。

除上述广东证监局出具的监管工作函外,公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

证券代码:603309证券简称:维力医疗公告编号:2018-093

关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告

重要内容提示:

本次交易需经公司股东大会审议通过,中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜方可实施。

2018年8月1日,广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与王小玲签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》,同意公司就王小玲女士以现金认购公司本次非公开发行的股票(以下简称“本次非公开发行”)事宜,与王小玲女士签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》(以下简称“本协议”)。

一、关联交易情况概述(一)交易情况

公司拟非公开发行a股股票,发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20,即不超过40,000,000股(含40,000,000股)。

公司实际控制人向彬先生之配偶王小玲女士拟以现金方式认购本次非公开发行的金额不低于1,000.00万元,并于2018年7月31日与公司签订了附条件生效的《关于广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)关联关系的说明

截至本公告日,王小玲女士未持有公司股票,王小玲女士系公司实际控制人向彬先生之配偶,公司向其非公开发行股票构成关联交易。

(三)审批程序履行情况

2018年8月1日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了上述关联交易议案,公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。对于上述关联交易议案,关联董事向彬回避表决。本次非公开发行股票的相关事项尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

二、关联方基本情况介绍(一)基本信息(二)最近三年主要的职业和职务情况

最近三年王小玲未担任具体职务。

(三)控制的核心企业的基本情况

截至本公告出具日,王小玲控制的核心企业和核心业务情况如下:

金额单位:万元;比例:(四)王小玲与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告出具日,王小玲女士未持有公司股票,王小玲女士系公司实际控制人向彬先生之配偶,向彬持有高博投资100股权并通过高博投资持有公司37.39股份。

三、关联交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的金额不低于1,000.00万元(含本数)的a股股票。

四、关联交易协议的主要内容(一)合同主体及签订时间

2018年7月31日,维力医疗与王小玲签订了《非公开发行股份认购协议》。

(二)认购数量和认购方式

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(a股),每股面值1.00元。

王小玲确认其将不参与本次发行定价的询价过程,但无条件接受询价结果

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